“股東”關(guān)心的是除去成本費用、終的剩余經(jīng)營成果。“債權(quán)人”關(guān)心的是企業(yè)的經(jīng)營狀況能否支撐按期支付償還本金。我們先普及一些商業(yè)常識。以方式投入資金的投資人稱之為“股東”，以債權(quán)方式投入資金的投資人稱之為“債權(quán)人”。實際操作中很難認(rèn)定多少現(xiàn)金是維持核心業(yè)務(wù)運營，多少現(xiàn)金屬于非核心業(yè)務(wù)，因此為了方便就全部減掉。

投資行為的發(fā)生，包括目標(biāo)研究、機會搜尋、篩選洽談、交易設(shè)計、項目達成。搜項目，需要對目標(biāo)和行業(yè)有研究。如果是已上市公司的并購，還涉及到外部的審批。這幾年對并購管控比較嚴(yán)，很多上市公司并購重組被否，今年才有所放開。很多大型民企對海外資本的收購，有一段時間嚴(yán)控，我認(rèn)為原因之一是杠桿1資金太大，多數(shù)是把銀行、保險或者投資人的錢“綁”了，綁在一起形成一個出去收購，監(jiān)管層可能會質(zhì)疑并購的動機。

并購談判。談判節(jié)奏的把握，有時候就是一種心理上的博弈。一個并購案例真正做下來大概需要半年到一年的時間，在談判的過程中，對項目的了解，對合作對手的認(rèn)識，你的設(shè)計方案，都會發(fā)生變化，可能和剛開始談的設(shè)想會完全不一樣。退出和風(fēng)險控制。首先要把法律文本搞清楚，所有的協(xié)議，文本要非常嚴(yán)謹(jǐn)，文本確實很多，但關(guān)鍵點必須要親自看。第二是設(shè)定一些條款，比如業(yè)績對度、現(xiàn)金補償、股份補償、履約質(zhì)押等。